Plan połączenia spółki ROCKWOOL Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Cigacicach ze spółką BuildDesk Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Cigacicach

sporządzony w dniu 27 września 2019 r.

Zarządy spółek:

  1. ROCKWOOL Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Cigacicach,
    Kwiatowa 14, 66-131 Cigacice   i
  2. BuildDesk Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Cigacicach, ul. Kwiatowa 14, 66-131 Cigacice,

działając na podstawie art. 498, art. 499 oraz art. 516 § 1,5 i 6 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym ustalają plan połączenia:

I. Łączące się spółki.

1. ROCKWOOL Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Cigacicach, Kwiatowa 14, 66-131 Cigacice, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze VIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000089825 ( dalej „Spółka Przejmująca”).

Na dzień uzgodnienia Planu połączenia jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej jest Rockwool International A/S, z siedzibą w Hedehusene, Dania, przy Hovedgaden 584, 2640 Hedehusene, Dania.

Aktualny kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi: 93.360.220,00 zł (słownie: dziewięćdziesiąt trzy miliony trzysta sześćdziesiąt tysięcy dwieście dwadzieścia złotych 0/100) został w całości opłacony i dzieli się na 811828 (słownie: osiemset jedenaście tysięcy osiemset dwadzieścia osiem) udziałów o wartości nominalnej 115 zł (sto piętnaście złotych) każdy.

2. BuildDesk Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Cigacicach, Kwiatowa 14, 66-131 Cigacice, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze VIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 00000291617 (dalej „Spółka Przejmowana”).

Na dzień uzgodnienia Planu połączenia jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej  jest ROCKWOOL Polska  spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Cigacicach, ul. Kwiatowa 14, 66-131 Cigacice.

Aktualny kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej wynosi: 7.000.000,00 zł (słownie: siedem milionów złotych 0/100) został w całości opłacony i dzieli się na 14000 (słownie: czternaście tysięcy) udziałów o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych) każdy.

 

II. Sposób połączenia.

1. Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

2. Z uwagi na to, że Spółka Przejmująca ma 100% udziałów w Spółce Przejmowanej, połączenie będzie przeprowadzone zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h., bez podwyższania kapitału zakładowego.

3. Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h.

4. W wyniku połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postepowania likwidacyjnego na podstawie art. 493 § 1 ksh.

 

III. Procedura połączenia Spółek

1. Połączenie Spółek nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej,

2. W ramach procedury Połączenia zostaną podjęte następujące działania:

a. Zarządy obu Spółek zgłoszą Plan Połączenia do właściwego sądu, zgodnie z art. 500 § 1 k.s.h.,

b. Plan Połączenia wraz z załącznikami zostanie udostępniony do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się Spółek, zgodnie z art. 500 § 2 1s.h.;

c. Zarządy obu Spółek dokonają dwukrotnego zawiadomienia wspólników obu spółek o zamiarze połączenia,

d. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki przejmującej podejmie uchwałę o Połączeniu na podstawie art. 506 § 1 k.s.h.,

e. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej podejmie uchwałę o Połączeniu na podstawie art. 506 § 1 k.s.h.,

f. Zarządy obu Spółek zgodnie z art. 507 § 1 k.s.h. dokonają zgłoszenia do sądu rejestrowego uchwały o połączeniu Spółek, celem wpisania wzmianki o podjęciu tej uchwały.

g. Zarząd Spółki Przejmującej złoży do zgłoszenia do sądu rejestrowego wniosek o wpis połączenia Spółek do rejestru, wraz z wnioskiem o dokonanie ogłoszenia o połączeniu Spółek, zgodnie z art. 508 k.s.h.;

h. Połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców.

 

IV. Uproszczenie procedury połączenia Spółek.

1. Zgodnie z art. 516 § 16 k.s.h., w przypadku przejęcia przez spółkę przejmującą swojej spółki jednoosobowej, stosuje się odpowiednio przepisy art. 516 § 1 ,2,4,5 k.s.h., wobec czego Połączenie zostanie przeprowadzone z zastosowaniem poniższych uproszczeń:

a. Nie zostaną sporządzone sprawozdania Zarządów Spółek, o których mowa w art. 501 § 1 k.s.h.,

b. Zarządu łączących się Spółek nie są zobowiązane stosownie do art. 501 § 2 k.s.h, informować Zarząd drugiej spółki o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu,

c. Plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego, o którym mowa w art. 502 § 1 k.s.h.,

d. Nie zostanie sporządzona opinia biegłego, o której mowa w art. 503 k.s.h.

 

V. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały spółki przejmującej.

Zgodnie z art. 516 § 16 k.s.h., w przypadku przejęcia przez spółkę przejmującą swojej spółki jednoosobowej, co na podstawie art. 515 § 1 k.s.h. zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, nie stosuje się art. 499 § 1 pkt 2-4 k.s.h. Zatem w ramach niniejszego Plany Połączenia nie określa się stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej, tj. elementów o których mowa w art. 499 § 1 pkt 2 k.s.h.

 

VI. Zasady dotyczące przyznania  udziałów  w spółce przejmującej.

Zgodnie z art. 516 § 16 k.s.h.,  w przypadku przejęcia przez spółkę przejmującą swojej spółki jednoosobowej, co na podstawie art. 515 § 1 k.s.h. zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, nie stosuje się art. 499 § 1 pkt 2-4 k.s.h. Zatem w ramach niniejszego Plany Połączenia nie określa się zasad dotyczących przyznania  udziałów  w spółce przejmującej, to jest elementów o których mowa w art. 499 § 1 pkt 3 k.s.h.

 

VII. Dzień od którego udziały przyznane w Spółce Przejmującej uprawiają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmowanej.

W związku z tym, że Połączenie nastąpi, zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h.   bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, nie określa się dnia, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 4 k.s.h.

 

VIII. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w  Spółce Przejmowanej.

W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych praw wspólnikom lub innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej.

 

IX. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek.

W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organu Spółki Przejmowanej ani dla innych osób uczestniczących w połączeniu.

 

X. Uchwały o połączeniu spółek.

Zgodnie z art. 506 k.s.h. połączenie obu Spółek zostanie przeprowadzone w oparciu o uchwały Nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników każdej z łączących się spółek, których projekty stanowią Załącznik Nr 1 i 2 Planu Połączenia.

 

XI. Zmiana Umowy Spółki.

W wyniku połączenia do Statutu Spółki Przejmującej zostaną wprowadzane zmiany dotyczące przedmiotu działalności Spółki, których projekt stanowi Załącznik Nr 3 do Planu Połączenia.

 

XII. Uzgodnienie planu połączenia.

Zgodnie z art. 498 k.s.h. niniejszy Plan połączenia  został przyjęty uchwałami Zarządów Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej w dniu 27 września 2019 r.

 

XIII. Załączniki.

Do niniejszego Planu połączenia załącza się następujące dokumenty:

  • Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników ROCKWOOL Polska spółki
    z ograniczoną odpowiedzialnością o połączeniu,
  • Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników BuildDesk Polska spółki
    z ograniczoną odpowiedzialnością o połączeniu,
  • Projekt zmian Umowy spółki ROCKWOOL Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
  • Wycena wartości majątku spółki BuildDesk Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, na dzień 31 sierpnia 2019 r.,
  • Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki ROCKWOOL Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na dzień 31 sierpnia 2019 r.,
  • Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki BuildDesk Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na dzień 31 sierpnia 2019 r.,